ثبت و تغییرات شرکت و هر آنچه باید بدانید

موسسه حقوقی دادگستر

شرکت های به هر شکلی که تاسیس و فعال باشند از جمله مهمترین فعالین اقتصادی و خدماتی هر کشور می باشند.

برخی از کسب و کارها برای راه اندازی فعالیتها و یا ادامه کسب کارشان نیاز به ثبت شرکت یا خدمات مورد نظرشان در سازمان ثبت اسناد و املاک کشور دارند که به طور طبیعی در فرایند ثبت و تغییرات شرکت ها و یا اختلافات بین اعضا و تعهدات آنها در مقابل همدیگر یا اشخاص ثالث و یا مطالبات و تقسیم سود و زیان و … ممکن است اختلافاتی پیش بیاید که رجوع به دادگاه  را برای آنها به همراه داشته باشد.

شرکت چیست و چند نوع شرکت وجود دارد؟

شرکت چیست؟

کلمه شرکت ( company ) اصطلاحا معنای شریک شدن از ۲ نفر یا بیشتر را میدهد که که هدف خاصی را دنبال میکنند. این شرکت با برای قانونی شدن و برخورداری حمایت از دولت نیاز به ثبت دارد تا شرکا از شخصیت های حقیقی به یک شخصیت حقوقی تبدیل شوند.

از لحاظ حقوقی و قانونی شرکت یک اجتماع افراد حقیقی و یا حقوقی است که بر مبنای یک قرارداد حاصل می شود. در آن قرارداد ذکر می شود که افراد سود حاصل از سرمایه شرکت را بین خود طبق توافق تقسیم می نمایند.

منظور از کلمه سود این است که پس از دریافت درآمد شرکت و یا سود ناخالص آن و کسر هزینه های انجام شده از آن مبلغ، مبلغ باقیمانده از سود بین افراد تقسیم می شود. لازم به ذکر است که برای شکل گیری یک شرکت، باید حداقل دو نفر وجود داشته باشند.

انواع شرکت ها:

۱-مسئولیت محدود

۲-سهامی خاص

۳-سهامی عام

۴-تضامنی

۵-موسسه غیر تجاری

شرکت های تجاری و غیر تجاری

شرکت های غیر تجاری (مدنی):

شرکت‌ های مدنی نمونه ای از شرکت ها می باشند که بین چندین شخص حقیقی و یا حقوقی تشکیل می شوند. این شرکت ها در راستای اهداف خود شامل کسب سود و … فعالیت می کنند. زمینه های کاری مختلفی هم ممکن است داشته باشند. چیزی که واضح و مبرهن است تمامی اعضا این شرکت‌ها، در هرگونه سود و زیان که به وسیله فعالیت فعالیت شرکت باشد، به یک میزان دارای سهم می باشند شرکت های مدنی در ۲ نوع انتفاعی و غیر انتفاعی تاسیس و بنیان گذاری می شوند.

شرکت های تجاری:

شرکت های تجاری هم مانند شرکت های مدنی (یا همان غیر تجاری) سعی در به دست آوردن سود و تقسیم بین اعضای شرکت و کادر مرتبط در مسیر قانونی دارند. در واقع تمامی کسب و کارها با این هدف تشکیل می گردند. این فعالیت ها پیرامون حد و حدود و قوانین امور تجاری و بازرگانی کشوری تشکیل می شود.

شرکت های تجاری خود شامل ۸ نوع مختلف می باشند:

شرکت‌ های تجاری سهامی عام

شرکت‌ های تجاری سهامی خاص

شرکت‌ های تجاری با مسئولیت محدود

شرکت‌ های تجاری نسبی

شرکت ‌های تجاری تضامنی

شرکت‌ های تجاری مختلط سهامی

شرکت‌ های تجاری مختلط غیرسهامی

شرکت‌ های تجاری تعاونی تولید و مصرف

انواع شرکت های تجاری

شرکت سهامی عام

انواعی از شرکت های بازرگانی هستند که سرمایه آن به تعداد مختلفی قسمت به نام سهم قسمت می گردد. قسمتی از این سرمایه کل که موسسان یا توان پرداخت آن را نداشته اند و یا قصد آن را ندشته اند، از طریق فروش سهام به اشخاص مختلف فراهم می گردد. پر واضح است که مسئولیت و اختیارات سهامداران و حدود ایشان در تصمیم گیری های مربوط به مسائل شرکتی بسته به مبلغ و مقدار سهم آنها از سرمایه کل شرکت می باشد.

شرکت‌ سهامی خاص

این نوع از از شرکت ها، شرکت بازرگانی هستند. شباهت های بسیاری بین شرکت های سهامی خاص و سهامی عام وجود دارد. اما این تفاوت هاست که مهم تلقی می شود. در ثبت شرکت سهامی خاص کلیه سرمایه شرکت منحصراً توسط مؤسسین و اعضای اصلی، تأمین شده است.

این سرمایه تحت عنوان سهام تقسیم بندی شده و مسئولیت و حدود تصمیم گیری افراد به سهم ایشان در سرمایه اصلی بستگی دارد. تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر بوده و به اجبار باید پیش از نام شرکت یا پس از آن بدون فاصله عبارت «شرکت سهامی خاص»  به شکل واضح و خوانا قید شده باشد.

شرکت‌های با مسئولیت محدود

در نوع شرکت های تجاری با مسئولیت محدود، شرکت بین چند نفر از افراد موسس (که بدیهی است باید بیش از ۲ شخص باشند) برای انجام موارد تجاری و فعالیت های اقتصادی تشکیل شده است.

در ثبت شرکت مسئولیت محدود هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه خود را به سهام تقسیم کرده باشند، فقط به میزان سرمایه مشارکت داده شده خود در امور شرکت، مسئول قروض و تعهدات و دیگر موارد مالی و معنوی شرکت می کنند.

در این نمونه هم مانند بقیه موارد باید در نام شرکت عبارت ‹‹ با مسئولیت محدود ›› قبل یا بعد از عنوان شرکت قید شود. همچنین باید در اوراق و آگهی ها و اطلاعیه های مختلف شرکت اعم از رسمی و یا غیر رسمی این موضوع ذکر گردد.

شرکت‌های نسبی

شرکت های تجاری نسبی، از انواع شرکت هایی هستند که برای انجام فعالیت های اقتصادی سودآور، تحت نام مخصوص و مشخصی بین بیش از یک شخص شکل می گیرد. مانند دیگر شرکت ها مسئولیت و حد و حدود افراد در تصمیم گیری وابسته  به سرمایه ای است که در شرکت قرار داده اند و در آن شریک هستند.

در اسم شرکت نسبی الزاما باید عبارت < شرکت نسبی > و لااقل اسم یکی از شرکا ذکر شود؛ در صورتی که اسم شرکت نمی توانست در بر گیرنده اسامی یک یک شرکا نبود (این مورد در صورتی است که تعداد شرکا زیاد باشد)؛ عنوان کردن عبارتی از قبیل « و برادران » و « و شرکا » که نشان دهنده نسبت و ارتباط بین آنهاست، بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده ضروری است.

شرکت‌های تضامنی

نوع شرکت های تضامنی، تحت نام مخصوص برای فعالیت های تجاری بین چندین شخص با مسئولیت ضمانت کننده بودن تشکیل می گردد.

در این نوع از شراکت در صورتی که دارایی شرکت و سود حاصله از معاملات و فعالیت های انجام شده در شرکت برای پرداخت تمام قرض های ایجاد شده و هزینه های  انجام شده شرکت کافی نباشد؛ هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام بدهی های شرکت خواهد بود.

هر قراری که بین شرکا برخلاف این، ترتیب داده شده باشد (حتی اگر به عمد و یا غیر در اساسنامه اصلی ذکر شده باشد) در مقابل اشخاص دیگر، به هیچ وجه قابل ارائه به محکمه قانون نخواهد بود. در این مورد مانند دیگر نمونه های شرکت های تجاری، در نام شرکت تضامنی باید عبارت « شرکت تضامنی » وحداقل نام یک نفر از شرکا ذکر شده باشد.

شرکت‌های مختلط سهامی

شرکت مختلط سهامی، نوع دیگری از شرکت های تجاری هستند که تا حدودی می توان گفت دارای مخلوطی از ویژگی های شرکت های تجاری نوع تضامنی و نوع سهامی اعم از خاص یا عام می باشند. این شرکت ها توسط یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.

شرکای سهامی اغلب اشخاصی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام متساوی القیمه درآمده است.  مسئولیت و حدود اختیارات در تصمیم گیری ها اشخاص به میزان همان سرمایه ای است که با آن در شراکت نقش دارند و آن را در شرکت وارد کرده اند. شریک های ضامن هم کسانی هستند که سرمایه ایشان به صورت سهام نیست ولی مسئول تمام قرض ها و هزینه هایی در شرکت هستند که که به صورت سهام قسمت شده درنیامده اند.

همچنین تمامی قرض هایی که امکان دارد علاوه بر آن دارایی های ثابت شرکت پیدا گردد. در این شرکت ها هم باید پیش و یا پس از نام شرکت باید عبارت < شرکت مختلط > باشد و حداقل نام یکی از شرکا بیان شود.

شرکت‌های مختلط غیرسهامی

شرکت های تجاری مدل مختلط غیرسهامی، شرکت هایی هستند که برای انجام فعالیت های اقتصادی و تجاری با نام مخصوص و ویژه ای بین یک یا چندین شخص شامل شرکای ضامن و شرکای دارای مسئولیت با حد و حدود مشخص، بدون تقسیم کردن سهام، تشکیل می گردند.

شریک ضامن، مسئول تمامی قرض هایی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود، شخصی می باشد که مسئولیت او فقط به میزان سرمایه ای است که درشرکت قرار داده است. مانند تمامی شرکت ها لااقل اسم یکی از شرکای ضامن در کنار قید « شرکت مختلط »  در اسم شرکت باید نوشته شود.

شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف

آخرین نوع شرکت های تجاری، شرکت های تجاری تعاونی تولید و مصرف می باشند. شرکت های تجاری تعاونی مانند دیگر شرکت ها، افراد مختلف به عرصه می آیند و با ایجاد شراکت سعی بر انجام یک فعالیت های اقتصادی سودآور بر محور قانون دارند.

در این شرکت ها بین ۵۱ تا ۱۰۰ درصد سرمایه اصلی و بنیان گذاری شده آنها، توسط اعضایی که در شرکت هستند، به شرکت واگذار می شود. این شرکت ها در حوزه های مختلف مانند دامداری و کشاورزی، شیلات، صنایع مختلف و … فعالیت کنند. یکی از مواردی که این شرکت ها می توانند از آن برای ایجاد سود استفاده کنند، این است که به موجب ماده ای که در قانون جمهوری اسلامی وجود دارد، می توانند با دریافت وام بدون بهره از دولت و بانک ها، و دیگر روش هایی که برای سودآوری به روش قانونی وجود دارد، استفاده کنند.

این کار باعث می شود تا هم به سرمایه شرکت افزوده گردد و هم اعتبار معنوی به ارمغان می آورد. افرادی که می خواهند در این روال کار کنند، نیاز نیست که حتما عضو شرکت باشند. همچنین این شرکت های تعاونی می توانند در چارچوب قانون به فعالیت های تجاری بین المللی هم بپردازند شامل صادرات و واردات و …

ثبت شرکت ها و تغییرات

به طور کلی برای ثبت شرکت نیاز به دانش و مهارت حقوقی می باشد که در این صورت وکیل یا کارشناس حقوقی با مراجعه به مراکز قانونی اقدام به ثبت شرکت می نماید.

شرکت های تازه تاسیس یا فعال در برخی زمان ها ممکن است نیاز به تغییراتی از جمله: تغییر سهامداران، تغییر نوع فعالیت شرکت، کاهش و یا افزایش سرمایه، تغییر آدرس شرکت و…داشته باشند که خود این موضوع فرایند تخصصی می باشد. موسسه حقوقی دادگستر با بکارگیری وکلا و کارشناسان متخصص در زمینه شرکت های کلیه امور مربوط به ثبت و تغییرات شرکت ها را در کم ترین زمان ممکن به انجام می رساند.

مراحل ثبت شرکت

شرکت مورد نظر شما با توجه به نوع آن ممکن است تفاوت هایی در زمینه ی اساسنامه ها و شرایط و کارشناسی داشته باشند که در ادامه به کلیه جزئیات هر کدام از شرکت ها می پردازیم.

نکات مهم برای ثبت شرکت:

  • تعیین کردن نوع دقیق شرکت اولین گام حرکت به سمت ثبت شرکت می باشد.
  • انتخاب شرکا و سهام داران و اعضا به دلیل اهمیت شراکت و افراد، یکی از مهم ترین موضوعات است. پایبندی این افراد به قانون و اخلاقیات، ملاکی برای موفقیت شرکت می باشد.
  • تعیین دقیق سرمایه شرکت و آورده سهام داران و شریک ها اعم از نقدی و غیر نقدی که موضوع با اهمیتی است.
  • تعیین موضوع و حوزه فعالیتی شرکت گام بعدی است. که تقریبا در همان اوایل مشخص گردیده است.
  • انتخاب نام تجاری شرکت یا برند آن، موضوع بسیار مهمی در فعالیت های آینده شرکت خواهد بود.
  • موضوع تعیین سمت و حدود اختیارات تمامی اعضا موضوع بعدی است. با توجه به مهارت ها و قابلیت های افراد، سمت و جایگاه ایشان باید تعیین گردد.
  • تهیه و امضا مدارک برای تاسیس شکرت و انتقال دادن آنها به سازمان مربوطه هم جزو گام های آخر ثبت به حساب می آید.
  • آخرین گام و ساده ترین مرحله ثبت شرکت ها، پیدا کردن یک روزنامه رسمی با تیراژ و انتشار بالا برای ثبت آگهی تاسیس شرکت می باشد.

مراحل ثبت شرکت

  • انتخاب موضوع شرکت

اولین مرحله ثبت شرکت انتخاب موضوع فعالیت های شرکت است که شرکا دبعد از همفکری و تصمیم گیری آن را تعیین میکنند. .تعیین موضوع شرکت از ساده ترین اقداماتی است که شما در آن مشکلی ندارید و باید طبق کار و فعالیت خود آن را انتخاب کنید.

مدیران نمی توانند خارج از موضوعات تعیین شده  فعالیتی فراتر از آن انجام دهند  و دچار مشکل خواهند شد، البته اگر فعالیت شما نیاز به مجوزی از سازمان یا ارگان مریوطه داشته باشد ابتدا باید نسبت به اخذ آن اقدام کنید

  • انتخاب نوع شرکت

نوع شرکت به عوامل زیادی بستگی دارد از جمله آنها میزان مسئولیت های اعضا یا همینطور تعداد شرکای آن است که شما با مطعه این مقاله و بررسی تک تک انواع شرکت میتوانید بدول مشکل انتخاب خود را انجام دهید.

  • تعیین میزان سرمایه شرکت

دارایی و سرمایه شرکت شما میتواند در اعتبار شرکت شما نقش داشته باشد و شما را در مناقصات و مزایدات موفق تر کند،مهم ترین خصیصه شرکت های تجاری میزان سرمایه آن است .برای امقدار سرمایه میزان حداکثری تعیین نشده است و شرکا در انتخاب میزان آن و درصد های هر شریک اختیار دارند ولی میزان حداقلی سرمایه مشخص شده است که مبلغ آن ۱.۰۰۰.۰۰۰ ریال می باشد .

  • تعیین مدت فعالیت شرکت

مدت فعالیت شرکت را می توانید بنا به خواسته ی خود انتخاب کنید یعنی می توانید مثلا زمان فعالیت شرکت را یکساله در نظر بگیرید و همچنین می توانید مدت فعالیت را نامحدود انتخاب کنید و سالها از آن استفاده کنید . .

باید به این موضوع توجه کنید که در صورتی که زمانی تعیین نگردد فعالیت نامحدود خواهد بود و همینطور در صورت انتخاب مدت زمان در صورتی که مدت طی شود شرکت به خودی  خود منحل شده و فعال نخواهد بود مگر اینکه قبل از طی شدن مدت زمان آن را تمدید کرده باشید.

  • انتخاب مرکز اصلی شرکت

مرکز اصلی شرکت و آدرس آن باید به طور دقیق و صحیح مشخص شود ،  این مکان جایی است که جلسه مجامع عمومی در آن تشکیل میشود و بازرسان و مدیران به طور مداوم در آن حضور دارند و به فعالیت می پردازند.

  • تهیه و ارائه مدارک مورد نیاز

در این مرحله میبایست کلیه مدارک را بطور منظم و با رعایت تمام شروط های ذکر شده تهیه نمایید تا به مشکل بر نخورید.

مدارک کلی برای ثبت شرکت

گواهی عدم سوء پیشینه اعضای هیئت مدیره

کپی برابر با اصل شده ی مدارک شناسایی اعضاء

اساسنامه و اظهارنامه متن صورتجلسه امضاء شده توسط سهام داران و اعضاء هیئت مدیره

این مدارک به صورت کلی بیان شده است و باید با توجه به نوع شرکت خود مدارک مربوط به آن شرکت را تهیه کنید.

ثبت تغییرات شرکت

هر شرکتی پس از ثبت ممکن است که پس از ثبت و آغاز به فعالیت و یا پس از مدتی از ثبت و فعالیت، تصمیم داشته باشد تا تغییراتی در اوراق، سهام، سمت ها، نام برند و … در شرکت اعمال کند.

این تغییرات می تواند شامل تغییرات حجم سرمایه و آورده های غیر نقدی، تغییر نام و برند شرکت، تغییر محل و آدرس و دیگر جزئیات شرکت، تغییر تعداد شرکا،جا به جایی سمت اعضا و شرکا و موارد بسیار دیگر باشد. همه این تصمیمات جدید و تغییرات مورد نظر باید طی مراحل قانونی انجام شود.

و سپس به اطلاع اداره ثبت شرکت ها برسد. انجام این تغییرات شرکت بدون ثبت رسمی و تایید اداره ثبت، وجاهت قانونی ندارند. این به این معنی است که افراد و قوانین و موارد قبلی تماما رسمیت دارند و در صورت اتفاقات مختلف، موارد قبلی مسئول خواهند بود.

پس از ثبت شرکت اگر اعضای شرکت تصمیم به تغییراتی در فعالیت ها و یا مفاد اساسنامه از جمله تغییر تعداد اعضا ، نام شرکت ، موضوع فعالیت و همینطور تغییر درصد سهام نمایند لازم است مجمعی تشکیل دهند . کلیه اعضای هیئت مدیره و سهامدارن شرکت بعد از تشکیل مجمع  تصمیمات را تصویب و ارسال میکنند و بعد تایید آن توسط اداره ثبت شرکت ها میبایست آگهی رسمی آن منتشر شود که تغییرات جنبه قانوی نیز پیدا کند که در این صورت است که کلیه تغییرات ثبت میشود

انحلال شرکت ثبت شده

برخی شرکت ها ممکن است به دلایلی شخصی و یا دلایل اختیاری و یا اجباری تصمیم بگیرند یا ناچار شوند تا به فعالیت تجاری خود پایان داده و منحل شوند. زمانی که تصمیمی بر انحلال یک شرکت صورت می گیرد، باید روال و پروسه ای طی شده تا بعد از آن انحلال شرکت صورت می پذیرد.

خلاصه این روال به این صورت است که شما باید مدارک مورد نیاز را به اداره ثبت ارسال کنید تا انحلال شرکت ثبت شود. پس از ان دیگر هزینه ای به عنوان مالیت از شما دریافت نخواهد گردید. پس از تایید شدن مدارک برای انحلال، باید آگهی در سایت خبری رسمی قرار بگیرد.

قابل ذکر است که برای انحلال یک شرکت تمام  شرکا می بایست صورت جلسه مخصوص انحلال شرکت را امضا کنند، پس از ۵ روز که از امضای صورت جلسه گذشت، مدارک لازم را به اداره ثبت شرکت ها تحویل دهید.

در انحلال شرکت شخصی را به عنوان مدیر تصفیه باید معرفی کنید. این شخص به مدت ۱۰سال در قبال بدهی­ها، طلب­ها، مالیات­های مستقیم و غیرمستقیم و سایر امور شرکت که هنوز تمام نشده مسئول است.

ثبت و تغییرات شرکت و هر آنچه باید بدانید